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公司治理


 

公司治理架構


本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎,並強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任,以建置有效的公司治理架構,依公司法、證券交易法與其它相關法令及章程之規定,制定有效治理架構與執行實務規範,相關法令外,並致力維護股東權益、平等對待股東、注重股東權益。在此原則下,基米公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。

公司代號 公司簡稱 董事席次
(含獨立董事)
獨立董事席次 全體董事席次 獨立董事席次 審計委員會
設置情形
薪資報酬委員會
設置情形
4195 基米 7~9 不少於3人 9 3

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董事會


成員多元化落實情形

依本公司「公司章程」規定,董事選舉採「候選人提名制度」,所有董事候選人經提名及由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件,由董事會決議通過送請股東會選任之。

依據「公司治理實務守則」董事應具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下: 

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。

本公司第七屆董事會由9位董事組成,包含6位董事、3位獨立董事,成員均具備豐富經營管理、領導決策、財金及相關產業知識、技能、經驗,本公司相信董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出更深入的獨到見解,對於創造公司整體利益有正面的助益,亦注重董事會成員組成之性別平等,成員中女性董事2位占比22%,並審慎考量董事會之配置及多元化標準,董事成員背景及工作領域橫跨產業專業、具高度學術聲望的學者及具備豐富的經營管理實務經驗等,遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。

本公司多元化政策之具體管理目標與達成情形如下:
落實兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一;董事間有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係;女性董事席次至少一席。目前董事會成員達成多元化政策目標。

基米董事會成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露,及對於公司治理及企業社會責任發展等執行情形,且鼓勵董事參與進修並向公司申報進修證明,公司揭露董事參與訓練、進修之相關紀錄,皆已公佈於公司年報,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

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審計委員會​


組成

審計委員會由全體獨立董事組成,成員有三位。

現任成員

  • 主席:
    蕭介夫獨立董事 / 義守大學特聘講座教授、中央研究院特聘講座
  • 成員:
    曾義雄獨立董事 / 中興大學名譽教授及樂齡大學經絡養生講師、台灣檢驗與品保學會監事
    蕭育仁獨立董事 / 臺北醫學大學生物科技高階管理碩士在職專班教授

職責

負責協助董事會審議公司財務報表、內部控制制度、稽核業務、會計政策與程序、重大之資產交易、會計師聘任及財務、會計及內部稽核主管之任免等相關事項,以確保公司經營符合相關法令規章規範。有效的內部控制體系及稽核作業是良好公司治理之基石,為維護有效的內部控制制度,特別是風險管理、財務和營運控制,審計委員會定期聽取或審閱內部稽核人員報告稽核業務,並定期評估簽證會計師之獨立性,確保誠實、正直的會計、審計以及財務報導。

運作情形

有關本委員會會議召開情形,請參考本公司各年度年報資料,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

透過審計委員會或單獨與獨立董事會議或郵件方式溝通

  • 稽核主管向審計委員會報告內部控制制訂及修改。
  • 稽核主管每年向審計委員會報告年度內控自檢工作之執行及結果。
  • 稽核主管每月以書面(郵件方式)就前月份查核發現情形或季追蹤缺失及異常事項改善彙總報告交付獨立董事核閱,獨立董事就該報告批示並提建議事項。
  • 稽核主管每季向審計委員會報告年度稽核計畫執行狀況之說明、結果與追蹤缺失改善之情形。
  • 稽核主管提供審計委員會了解相關證券法規之新增及修訂。
  • 稽核主管平時與獨立董事間隨時視需要直接相互聯繫,溝通管道暢通。
  • 簽證會計師於審計委員會會議中,針對每半年或年度財務報告查核或核閱結果提出報告,以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。

歷次獨立董事與稽核主管、會計師溝通摘要

  • 獨立董事與稽核主管溝通情形
    日期 會議 溝通重點 獨立董事建議及公司處理情形
    110.07.15 審計委員會前座談 獨立董事闡述對營運管理,發揮審計委員會角色與功能的期望 NA
    110.07.15 審計委員會
    • 向新設置之審計委員會彙總內部稽核業務執行報告
    • 109年度内部控制制度自行評估作業之執行及結果
    • 109年度內部控制制度聲明書
    • 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
    • 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
    無意見
    110.08.11 審計委員會 修訂本公司內部控制制度(含內部稽核實施細則) 無意見
    110.12.22 審計委員會
    • 內部稽核業務執行狀況報告
    • 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
    • 編具111年度稽核計畫
    • 修訂本公司內部控制制度(含內部稽核實施細則)
    無意見
    111.03.30 審計委員會
    • 內部稽核業務執行狀況報告
    • 110年度内部控制制度自行評估作業之執行及結果
    • 110年度內部控制制度聲明書
    • 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
    無意見
    111.05.11 審計委員會
    • 內部稽核業務執行狀況報告
    • 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
    • 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
    無意見
    111.06.16 審計委員會 內部稽核業務執行狀況報告 無意見

     

  • 會計師與獨立董事之溝通情形:頻率每年至少一次
    日期 會議 會計師與獨立董事溝通事項 獨立董事建議
    110.8.11 審計委員會 簽證會計師就110年第二季核閱財務報告過程及結果進行說明及建議。 簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。
    110.12.22 審計委員會會前座談
    • 發函方式與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
    • 財報查核狀況說明。
    • 會計師的角色、責任以及獨立性說明。
    • 相關法令之立法或變更事項進行溝通。
    簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。
    111.3.30 審計委員會會前座談
    • 查核結論與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
    • 財報查核結論說明。
    • 治理單位之職責。
    • 會計師的角色、責任以及獨立性說明。
    簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

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薪資報酬委員會


組成

本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,本委員會成員有獨立董事三人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。

現任成員

  • 主席:蕭育仁獨立董事
  • 成員:曾義雄獨立董事、蕭介夫獨立董事

職責

  • 本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
    1. 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
    2. 訂定並定期檢討本公司董事、經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並於年報中揭露績效評估標準之內容。
    3. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果,及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性,並於股東會報告。
  • 本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
    1. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
    2. 董事、經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    3. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    4. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
    5. 訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離,如有獲利重大衰退或長期虧損,則其薪資報酬不宜高於前一年度,若仍高於前一年度,應於年報中揭露合理性說明,並於股東會報告。
    6. 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

    前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。 

    子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。 

運作情形

有關本委員會會議召開情形,請參考本公司各年度年報資料,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

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內部稽核


組織

本公司內部稽核部門隸屬於董事會,詳如公司網站之組織架構。
依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,本公司內部稽核單位配置專任稽核人員,共計1人。

運作方式

  • 依據本公司所訂定之『內部控制制度』、『內部稽核實施細則』及自行檢查作業程序執行內部稽核作業。 
  • 依規定填報年度查核計劃,實際執行情形,內控缺失及異常事項改善情形及內部控制制度聲明書。 
  • 內部稽核單位依稽核計畫執行工作,此稽核計畫依風險評估結果擬訂並經董事會通過。
  • 內部稽核作業完成後作成稽核報告,如有發現缺失或異常事項時,即洽承單位改善,並定期追改善情形,稽核報告及缺失改善情形除陳董事長核閱外,送獨立董事查閱且定期向董事會報告。 
  • 內部稽核單位督促內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性,再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告,並綜合自行檢查結果,做為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。 
  • 稽核人員每年參加有關內部稽核相關課程之進修。 

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內部重要規章


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