Corporate Governance
公司治理
Corporate Governance Structure
公司治理架構
公司治理架構
本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎，並強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任，以建置有效的公司治理架構，依公司法、證券交易法與其它相關法令及章程之規定，制定有效治理架構與執行實務規範，相關法令外，並致力維護股東權益、平等對待股東、注重股東權益。在此原則下，基龍米克斯公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責。
公司代號
4195
公司簡稱
基龍米克斯
董事席次 ( 含獨立董事 )
獨立董事席次
全體董事席次
獨立董事席次
審計委員會設置情形
薪資報酬委員會設置情形
7~9
不少於3人
9
3
有
有
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？
是
否
本公司已制定公司治理實務守則並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。
無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益
1.公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
是
否
本公司設有發言人制度以處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並透過股務代理機構處理股東股務作業與委任顧問律師就法律事項進行建議，確保股東權益得到充分保護，並促進公司與股東之間的良好關係。
無重大差異。
2.公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
是
否
本公司股東會自112年起採行以電子方式行使表決權。
本公司對董事、經理人及持股百分之十以上股東之股權變動均隨時注意掌握，每月依規定輸入證券主管機關指定之資訊申報網站公開揭露。
無重大差異。
3.公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
是
否
本公司訂有「關係人交易管理作業」、「關係人相互間財務業務相關作業規範」等防止不當行為和進行風險控管。
無重大差異。
4.公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
是
否
本公司訂有「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理作業程序」、「內部人新就(解)任資料申報作業程序」禁止公司內部人不當洩漏，禁止任何可能涉及內線交易之行為。
每月E-mail方式通知內部人股權公告申報及對短線交易行使歸入權相關法令之教育宣導或財務報告公告前之董事會開會日期通知郵件內揭露內部人禁止內線交易之內部規範，如提醒(但不限於)董事等內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
遇董事會對「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令相關議案時，提醒董事注意及避免誤觸該規範。
無重大差異。
三、董事會之組成及職責
1.董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、 具體管理目標及落實執行？
是
否
本公司董事選舉採「候選人提名制度」，董事會依目前營運規模及發
展需求設置9席董事(含3席獨立董事)，不僅考量多元背景、專業能力與經驗，其專業背景涵蓋生技產業、會計、經營等領域之專家賢達，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽，且兼顧兩性平衡，董事會亦有女性成員加入，另請參閱年報第13~16頁董事資料(二)。
無重大差異。
2.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委 員會外，是否自願設置其他各類功能性委 員會？
是
否
本公司依法設置審計委員會及薪資報酬委員會。配合相關法令、企業
的組織效率和委員會的責任、工作內容，適時評估是否設置其他各類功能性委員會。
無重大差異。
3.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
是
否
本公司董事會主要的責任是監督、評量經營團隊之績效及任免經理
人、決議重要事項及指導經營團隊。董事會依法執行業務，未來將配合法令規定定期進行績效評估，以確保董事會達到預期目標和表現。
無重大差異。
4.公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
是
否
委任勤業眾信聯合會計師事務所為本公司之簽證會計師，簽證會計師其符合本公司獨立性與適任性資格，並經113年8月7日董事會及審計委員會審議通過。
無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務。(包括但不限於提供董事、 監察人執行業務所需資料、協助董事、監察 人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？
是
否
本公司公司治理主管經112年12月20日董事會決議通過由營運長擔
任，其一直作為董事會與各業務單位的連繫橋樑及主要窗口，具備公開發行公司從事公司治理等管理工作經驗達3年以上，符合設置規範，另依業務情況及管理需要，依功能性指定人員協助辦理相關公司治理業務，包含辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會之會議相關事宜、協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令製作會議事錄等。相關作業均依照「公司法」、「證券交易法」、「公司治理實務守則」及相關法規之規定辦理。
無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？
是
否
本公司與利害關係人建立可靠的溝通管道，由各部門分工負責，可透過業務往來部門隨時保持聯繫，確保有效和順暢的溝通。
公司網站設有投資人關係專區、利害關係人專區，協助利害關係人了解公司，維持與利害關係人間之良好溝通。如有需要亦得以電話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司發言人聯絡以便妥適回應利害關係人的關切，並適切進行相應的改進。
無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
是
否
本公司委任具有豐富經驗和專業知識的統一綜合證券股務代理部辦理股東會事務。
無重大差異。
七、資訊公開
1.公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
是
否
本公司網站設有投資人專區揭露財務業務資訊、促進與利害關係人的溝通等，及依規定於公開資訊觀測站公告。
無重大差異。
2.公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
是
否
本公司設有發言人，統籌管理公開資訊事項。
本公司網站設立「投資人專區」，提供本公司治理相關資訊及重大訊息，並指定專人負責公司網站進行測試以確保網站功能正常與定期更新網站內容。
本公司定期透過年度股東常會向股東報告並提供股東和其他利害關係人有關財務業務和公司治理資訊。
本公司參加國內證券商所辦理之法人說明會相關資訊依規定上傳至公開資訊觀測站。
無重大差異。
3.公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?
是
否
本公司均依法令規定期限公告並申報年度及第二季財務報告，並按月申報營運情形，有關上述資訊之揭露請參考公開資訊觀測站。(本公司為興櫃公司無須申報第一、三季財務報告)
無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
是
否
- 公司章程：涵蓋公司的目標、組織結構、董事會、股東會和其他相關規則等。
- 本公司重視勞工和諧關係，成立勞資會議及設有職工福利委員會、實施退休金制度、提供平等就業機會、辦理員工教育訓練及員工團體保險，並安排定期健康檢查，利用內部網站、專線及信箱反應員工意見及參與大樓定期舉辦消防安全宣導等溝通管道關懷員工。
- 本公司依法令規定誠實公開公司資訊，透過股東會、法人說明會、公開資訊觀測站、定期公告財務報表/年報、股務代理機構、公司網站揭露、回覆投資人問題等，以保障投資人及利害關係人之權益，善盡企業對股東之責任。
- 本公司透過電子郵件往來、定期拜訪或不定期會議與供應商溝通良好。
- 本公司致力於高品質之服務效能，透過電話、電子郵件、定期參與醫學會、學術研討會、官網產品訊息揭露等行銷溝通並設有行銷客服專責人員處理客戶建議，對客戶之溝通管道暢通。
- 董事及公司治理主管進修情形：113.01.01-113.12.31，詳註2。
- 本公司內部控制、風險管理制度及必要之管理規章辦法皆需經董事會決議，各董事出席董事會並對各項重大業務執行，風險管理進行了解與分析。
參加主管機關舉辦之政令宣導、相關制度推廣及研討會，並遵從相關規範規定辦理。 - 本公司己為董事及重要職員人購買責任保險，並於續保後向董事會報告。
無重大差異。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司未列入受評公司無需填列。
Board of Directors
董事會
成員多元化落實情形
依本公司「公司章程」規定，董事選舉採「候選人提名制度」，所有董事候選人經提名及由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件，由董事會決議通過送請股東會選任之。
依據「公司治理實務守則」董事應具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導能力。
- 決策能力。
本公司第八屆董事會由9位董事組成，包含6位董事、3位獨立董事，成員均具備豐富經營管理、領導決策、財金及相關產業知識、技能、經驗，本公司相信董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出更深入的獨到見解，對於創造公司整體利益有正面的助益，亦注重董事會成員組成之性別平等，成員中男性董事8位占比89%，女性董事1位占比11%；5席董事年齡在49歲（含）以下、1席董事年齡在50~60歲、3席董事年齡在60歲（含）以上。，並審慎考量董事會之配置及多元化標準，董事成員背景及工作領域橫跨產業專業、具高度學術聲望的學者及具備豐富的經營管理實務經驗等，遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。
本公司多元化政策之具體管理目標與達成情形如下：落實兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一；董事間有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係；女性董事席次至少一席。目前董事會成員達成多元化政策目標。
基龍米克斯董事會成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露，及對於公司治理及企業社會責任發展等執行情形，且鼓勵董事參與進修並向公司申報進修證明，公司揭露董事參與訓練、進修之相關紀錄，皆已公佈於公司年報，可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。
【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼：4195)】
Audit Committee
審計委員會
組成
審計委員會由全體獨立董事組成，成員有三位。
- 主席：
蕭介夫獨立董事 / 義守大學特聘講座教授、中央研究院特聘講座
- 成員：
程仁宏獨立董事 / 中國文化大學教授
蕭育仁獨立董事 / 臺北醫學大學生物科技高階管理碩士在職專班教授
職責
負責協助董事會審議公司財務報表、內部控制制度、稽核業務、會計政策與程序、重大之資產交易、會計師聘任及財務、會計及內部稽核主管之任免等相關事項，以確保公司經營符合相關法令規章規範。有效的內部控制體系及稽核作業是良好公司治理之基石，為維護有效的內部控制制度，特別是風險管理、財務和營運控制，審計委員會定期聽取或審閱內部稽核人員報告稽核業務，並定期評估簽證會計師之獨立性，確保誠實、正直的會計、審計以及財務報導。
運作情形
有關本委員會會議召開情形，請參考本公司各年度年報資料，可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼：4195)】
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
- 稽核主管向審計委員會報告內部控制制訂及修改。
- 稽核主管每年向審計委員會報告年度內控自檢工作之執行及結果。
- 稽核主管每月以書面(郵件方式)就前月份查核發現情形或季追蹤缺失及異常事項改善彙總報告交付獨立董事核閱，獨立董事就該報告批示並提建議事項。
- 稽核主管每季向審計委員會報告年度稽核計畫執行狀況之說明、結果與追蹤缺失改善之情形。
- 稽核主管提供審計委員會了解相關證券法規之新增及修訂。
- 稽核主管平時與獨立董事間隨時視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。
- 簽證會計師於審計委員會會議中，針對每半年或年度財務報告查核或核閱結果提出報告，以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。
歷次獨立董事與稽核主管、會計師溝通摘要
All 年
獨立董事與稽核主管溝通情形
日期
會議
溝通重點
獨立董事建議及公司處理情形
113.01.17
第2屆第4次審計委員會
內部稽核業務執行狀況報告
業經審計委員會通過並提報董事會決議通過
113.03.20
第2屆第5次審計委員會
- 向新設置之審計委員會彙總內部稽核業務執行報告
- 109年度内部控制制度自行評估作業之執行及結果
- 109年度內部控制制度聲明書
- 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
- 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
業經審計委員會通過並提報董事會決議通過
113.06.26
第2屆第6次審計委員會
- 內部稽核業務執行狀況報告
- 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
- 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
業經審計委員會通過並提報董事會決議通過
112.08.07
第2屆第7次審計委員會
- 內部稽核業務執行狀況報告
- 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
- 提升自行編製財務報告能力計畫書執行情形
業經審計委員會通過並提報董事會決議通過
113.12.25
第2屆第8次審計委員會
- 內部稽核業務執行狀況報告
- 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
- 編具114年度稽核計畫
- 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業
業經審計委員會通過並提報董事會決議通過
會計師與獨立董事之溝通情形：頻率每年至少一次
會議
溝通重點
獨立董事建議及公司處理情形
股東會檔案
113.03.20
第2屆第5次審計委員會
- 查核結論彙總與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
- 會計師獨立性聲明。
- 查核範圍及方法、集團查核、重大會計政策及重大會計估計說明。
- 顯著風險。
- 關鍵查核事項。
- 查核後兩期差異分析。
簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行溝通與討論。對會計師說明內容並未提出其他建議。
113.08.07
第2屆第7次審計委員會
- 簽證會計師就113年第二季核閱報告結論、核閱分析性覆核說明。
- 會計師獨立性聲明。
- 法令更新-公司治理3.0。
- 其他議題－財報自編。
- 簽證會計師公費及會計師專業、獨立性評估審查案。
簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。
113.12.25
第2屆第8次審計委員會
- 會計師規劃查核113 年度財務報表過程中所獲悉之治理事項與審計委員會溝通。
- 會計師獨立性聲明。
- 治理單位之職責。
- 查核範圍與方法。
- 集團查核。
- 顯著風險。
- 關鍵查核事項。
- 財報自編時程。
- 會計師公費及公開揭露公費資訊。
- 法令更新。
簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。
Board of Directors
薪資報酬委員會
組成
本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，本委員會成員有獨立董事三人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
現任成員
- 主席：蕭育仁獨立董事
- 成員：程仁宏獨立董事、蕭介夫獨立董事
職責
- 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
- 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
- 訂定並定期檢討本公司董事、經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。
- 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
- 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
- 董事、經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
- 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
- 訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
- 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。
運作情形
有關本委員會會議召開情形，請參考本公司各年度年報資料，可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。
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Internal Audit
內部稽核
組成
本公司內部稽核部門隸屬於董事會，詳如公司網站之組織架構。依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員，本公司內部稽核單位配置專任稽核人員，共計1人。
運作方式
- 依據本公司所訂定之『內部控制制度』、『內部稽核實施細則』及自行檢查作業程序執行內部稽核作業
- 依規定填報年度查核計劃，實際執行情形，內控缺失及異常事項改善情形及內部控制制度聲明書。
- 內部稽核單位依稽核計畫執行工作，此稽核計畫依風險評估結果擬訂並經董事會通過。
- 內部稽核作業完成後作成稽核報告，如有發現缺失或異常事項時，即洽承單位改善，並定期追改善情形，稽核報告及缺失改善情形除陳董事長核閱外，送獨立董事查閱且定期向董事會報告。
- 內部稽核單位督促內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告，並綜合自行檢查結果，做為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
- 稽核人員每年參加有關內部稽核相關課程之進修。
運作情形
有關本委員會會議召開情形，請參考本公司各年度年報資料，可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。
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Important Internal Regulations
內部重要規章
112年
股東會檔案
項次
項目
檔案下載
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